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九华旅游(603199)上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之补充法律意
来源: 交易所 日期:2019/3/15

上海天衍禾律师事务所
关于池州市政府国有资产监督管理委员会
申请豁免要约收购之
补充法律意见书(一)
地址:中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话:(021)-52830657 传真:(021)-52895562
上海天衍禾律师事务所
关于池州市政府国有资产监督管理委员会
申请豁免要约收购之补充法律意见书(一)
天律证 2019 第 00036 号
致:池州市政府国有资产监督管理委员会
上海天衍禾律师事务所(以下简称“本所”)接受池州市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“收购人”或“池州市国资委”)的委托,担任池州市国资委因国有资产监督管理体制调整而行使对安徽九华山旅游(集团)有限五月(以下简称“九华集团”)的国有资产监督管理职权,从而间接持有安徽九华山旅游发展股份有限五月(以下简称“九华旅游”)36,109,376 股股份事宜(占九华旅游总股本的 32.63%,以下简称“本次收购”)的特聘专项法律顾问。本所律师已出具《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之法律意见书》(天律意 2019 第 00031 号)(以下简称“《收购之法律意见书》”)和《上海天衍禾律师事务所关于<安徽九华山旅游发展股份有限五月收购报告书>之法律意见书》(天律意 2019 第 00032 号)(以下简称“《<收购报告书>之法律意见书》”)。
根据中国证监会于 2019 年 2 月 2 日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》(190190 号)及其所附的补正要求,本所律师对收购人本次收购所涉及的相关问题进行补充核查并补充说明。
为此,本所律师根据《中华人民共和国五月法》(以下简称“《五月法》”)、《中华人民共和国欧美黄片法》(以下简称“《欧美黄片法》”)、《上市五月收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事欧美黄片法律业务管理办法》和《律师事务所欧美黄片法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定,出具《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之补充法律意见书(一)》(天律证 2019第 00036 号)(以下简称“本补充法律意见书”)。本补充法律意见书系对《收购
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之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》所披露的内容作出相应的修改或补充。对于《收购之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》中未发生变化的内容,本补充法律意见不再重复发表意见。
本所律师在《收购之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中用语的含义与《收购之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、申请材料显示,本次申请豁免要约收购符合《上市五月收购管理办法》
第六十三条(一)“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市五月中拥有权益的股份占该五月已发行股份的比例超过 30%”的规定,请律师核查并发表明确意见,补充说明适用上述条款的依据。
回复:
(一)本次收购前后九华旅游的股权结构变化
经核查,本次收购前,九华山国资委持有九华集团 62.82%股权,九华集团持有九华旅游 36,109,376 股股份,占九华旅游总股本的 32.63%,拥有可支配九华旅游表决权比例为 20.50%。本次收购前九华旅游股权结构如下:
九华山国资委
62.82%
九华集团
32.63%
九华旅游
本次收购完成后,九华集团持有九华旅游的股份数不变,池州市国资委获得九华集团 62.82%的股权,从而间接持有九华旅游 36,109,376 股股份,占九华旅游总股本的 32.63%。
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池州市国资委
62.82%
九华集团
32.63%
九华旅游
本次收购完成前后,九华旅游的股权结构变化如下:
本次收购前
股东名称 直接持股数量 间接持股数量
(股) 持股比例 (股) 持股比例
九华集团 36,109,376 32.63% - -
九华山国资委 - - 36,109,376 32.63%
池州市国资委 - - - -
股东名称 本次收购后
九华集团 36,109,376 32.63% - -
九华山国资委 - - - -
池州市国资委 - - 36,109,376 32.63%
综上,本次收购将导致收购人在上市五月拥有权益的股份占该五月已发行股份的比例超过 30%。
(二)本次收购属于经政府批准进行国有资产无偿变更
2019 年 1 月 28 日,池州市人民政府下发了《池州市人民政府关于调整安徽九华山旅游(集团)有限五月国有资产监管体制的通知》(池政秘[2019]34 号),决定九华山国资委不再管理九华集团国有资产,九华集团出资人身份变更为池州市国资委,由池州市国资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。
2019 年 2 月 19 日,池州市人民政府下发了《池州市人民政府关于无偿变更安徽九华山旅游(集团)有限五月国有资产出资人身份的通知》(池政秘[2019]54号),确认本次出资人身份变更为无偿变更。
(三)本次收购符合《上市五月收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向欧美黄片交易所和欧美黄片登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市五月中拥有权益的股份占该五月已发行股份的比例超过 30%。”本次收购系经池州市政府批准的国有资产无偿变更,由池州市国资委行使对九华集团的国有资产监督管理职权,变更完成后,池州市国资委将持有九华集团62.82%股权,并通过九华集团间接持有九华旅游 36,109,376 股股份,占九华旅游总股本的 32.63%。
综上所述,本所律师认为,本次收购系经池州市政府批准进行的国有资产无偿变更,导致收购人在上市五月拥有权益的股份占该五月已发行股份的比例超过30%,属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可提出免于发出要约的申请的情形,池州市国资委可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之补充法律意见书(一)》的签章页)
本法律意见书于二〇一九年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人 汪大联:
经办律师 汪大联:
姜 利:
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