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双汇发展(000895)吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月暨关联交易项目资产评估报告
来源: 交易所 日期:2019/3/15

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月暨关联
交易项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2019】第 249 号
中联资产评估集团有限五月
二〇一九年三月十四日
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
目 录
资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要...........................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 .......................................................................................4
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 .......................................4
二、评估目的 .........................................................................................14
三、 评估对象和评估范围....................................................................15
四、价值类型及其定义 .........................................................................19
五、评估基准日 .....................................................................................19
六、评估依据 .........................................................................................19
七、评估方法 .........................................................................................23
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................41
九、评估假设 .........................................................................................42
十、评估结论 .........................................................................................43
十一、特别事项说明 .............................................................................44
十二、评估报告使用限制说明 .............................................................46
十三、评估报告日 .................................................................................47
备查文件目录 .............................................................................................49
........................................................................................................................................................................
中联资产评估集团有限五月
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论
不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事所提供资料的真实性、合法性、完整性
是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产
评估报告特别事项说明和使用限制。
七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月暨关联
交易项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2019】第 249 号
摘 要
中联资产评估集团有限五月接受河南双汇投资发展股份有限五月
的委托,就河南双汇投资发展股份有限五月拟吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月之经济行为,对所涉及的河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月股东全部权
益,评估范围是河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合纳入评估范围对象的
实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月进行整体评估。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,
河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月股东全部权益在基准日时点
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告的净资产账面价值 592,417.53 万元,评估价值为 4,016,674.37 万元,较净资产账面价值增值 3,424,256.84 万元,增值率 578.01%。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日有效使用。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月暨关联
交易项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2019】第 249 号
河南双汇投资发展股份有限五月:
中联资产评估集团有限五月接受贵五月的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用适当的评估方法,按照必要的评估程序,对河南双汇投资发展股份有限五月拟吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有
限责任五月之经济行为所涉及的河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为河南双汇投资发展股份有限五月(以下或简称“上市五月”或“双汇发展”),被评估单位为河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月(以下或简称“双汇集团”)。
(一)委托人概况
名 称:河南双汇投资发展股份有限五月
类 型:股份有限五月(中外合资、上市)
住 所:河南省漯河市双汇路 1 号
法定代表人:万隆
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告注册资本:329955.8284 万元人民币
成立日期:1998-10-15
营业期限:1998-10-15 至 无固定期限
营业执照注册号:9141000070678701XL
经营范围:畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品(含清真食品)、食用动物油脂(猪油)、水产品加工(鱼糜制品(即食类));生猪养殖、销售;生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品;猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售;医药中间体(肝素钠)的提取、销售;农副产品收购,生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂;蛋制品销售,技术咨询服务,仓储服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,相关经营业务的配套服务。
(二)被评估单位概况
1、五月基本概况
名 称:河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月
类 型:有限责任五月(台港澳法人独资)
住 所:河南省漯河市召陵区双汇路 1 号
法定代表人:万隆
注册资本:190000 万元人民币
成立日期:1994 年 08 月 29 日
营业期限:2008 年 12 月 22 日至 2057 年 01 月 04 日
营业执照注册号:914111002677654327
经营范围:批发兼零售预包装食品;食品用塑料包装容器工具等制品(凭工业品生产许可证核定范围经营)的生产、销售;软件的开发、销售;能源动力产品的生产、销售(转供电、热蒸汽,仅供集团内部五月);从事货
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告物和技术进出口业务(国家限定五月经营或禁止进出口的货物和技术除外);从事活畜、活禽和食用农产品(禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉)、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品)的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务;食品添加剂、猪肠衣、医药中间体(肝素钠粗品)的采购、销售;采购国内产品出口及相关配套业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营)。分五月凭许可证经营以下项目:粮食制品、饮料(外商投资限制类、禁止类除外)、饲料、食品机械的加工。
2、业务及股权结构
双汇集团系持股型五月,不直接从事具体的生产经营业务,主要通
过上市五月开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面,主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等)。
截至评估基准日,河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月实收资
本 190,000 万元,五月股东名称、出资额和出资比例如下:
表 1:股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例(%)
(万元) (万元)
1 罗特克斯有限五月 190000 190000 100.00
合计 190000 190000 100.00
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,五月资产总额为 679,284.71 万元,负债总额 86,867.18 万元,股东全部权益额为 592,417.53 万元,实现营业收入 912.28 万元,利润总额 382,324.68 万元,净利润 384,414.41万元。
表 2:五月资产、负债及财务状况
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
金额单位:人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 651,545.61 679,284.71
负债 273,104.98 86,867.18
净资产 378,440.63 592,417.53
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 1,411.22 912.28
利润总额 224,366.09 382,324.68
净利润 225,852.36 384,414.41
审计机构 安永华明 安永华明
4、长期股权投资情况
截止评估基准日,河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月下属 5
家子五月。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下:
表 3:评估基准日长期投资明细表
单位:人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 漯河双汇计算机软件有限责任五月 2000-10-11 51.00% 510.00 510.00
2 漯河双汇意科生物环保有限五月 2006-8-8 51.00% 814.54 814.54
3 河南双汇投资发展股份有限五月 1998-10-15 59.2678% 586,398.66 586,398.66
4 漯河双汇海樱调味料食品有限五月 2003-7-23 49.66%(注) 4,790.84 4,790.84
5 河南双汇集团财务有限五月 2016-4-27 40.00% 32,000.00 32,000.00
合计 624,514.05 624,514.05
注:2018 年 12 月,海樱五月全体股东签署《漯河双汇海樱调味料食品有限五月关于按吸收合并后净资产持股比例确认出资金额及出资比例的股东确认合同》,各方约定,为使各股东实际出资比例与股权比例保持一直,同意按照吸收合并后各股东的净资产占五月净资产总额折算的股权比例为依据对各方出资金额及出资比例进行调整。该股权比例调整已于 2019 年 1 月完成相关工商变更登记。
(1)长期投资单位介绍
①漯河双汇计算机软件有限责任五月
A.企业简介
企业名称:漯河双汇计算机软件有限责任五月
统一社会信用代码:9141110072512692X3
注册地址: 漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼
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法定代表人: 张太喜
注册资本: 1000 万元
企业类型: 其他有限责任五月
经营范围:信息产品研究、开发、生产及销售;系统集成、信息技
术服务;自动识别技术及条码技术研制;电话、电子等通讯技术设备、POS 机、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务;物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
B. 核心业务及股权结构
软件五月主要从事信息产品研究、开发、生产及销售,系统集成、
信息技术服务,自动识别技术及条码技术研制等业务,专注于为企业客户提供实时集中式供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件五月的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台,其属于企业(集团)供应链级管理信息系统。
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,漯河双汇计算机软件有限责任五月注册资本为人民一仟万元整,出资人名称、出资额和出资比例如下:
表 4:出资人名称、出资额和出资比例
序号 出资人名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 河南省漯河市双汇实业集团 510.00 51
有限责任五月
2 乔明军 490.00 49
合 计 1,000.00 100
②漯河双汇意科生物环保有限五月
A.企业简介
企业名称:漯河双汇意科生物环保有限五月
统一社会信用代码:91411100786220629X
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告注册地址: 漯河经济开发区双汇工业园
法定代表人: 张太喜
注册资本:155 万欧元
企业类型: 有限责任五月(台港澳与境内合资)
经营范围:沼气综合利用(沼气液化、压缩除外);电力、热力的生产销售;对沼气综合利用进行投资;沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。(以上项目涉及行政审批的,未获批准前不得开展经营活动)B.核心业务及股权构成
意科五月主要从事沼气综合利用,电力、热力的生产销售,主要产品为电力及饱和蒸汽。意科五月以双汇污水处理站产生的沼气为原料进行沼气发电,并通过发电机组余热将水加热成饱和蒸汽;其中,电力直接销售给国家电网,而饱和蒸汽则连接至双汇集团内部热力管道,主要用于供暖供热
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,漯河双汇意科生物环保有限五月注册资本为一百五十五万欧元,出资人名称、出资额和出资比例如下:
表 5:出资人名称、出资额和出资比例
序号 出资人名称 出资额(万欧元) 出资比例%
1 河南省漯河市双汇实业集团 79.05 51
有限责任五月
2 罗特克斯有限五月 75.95 49
合 计 155.00 100
③河南双汇投资发展股份有限五月
A.企业简介
企业名称:河南双汇投资发展股份有限五月
统一社会信用代码:9141000070678701XL
注册地址: 河南省漯河市双汇路 1 号
法定代表人: 万隆
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告注册资本:329955.8284 万元人民币
企业类型: 股份有限五月(中外合资、上市)
经营范围:畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品(含清真食品)、食用动物油脂(猪油)、水产品加工(鱼糜制品(即食类));生猪养殖、销售;生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品;猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售;医药中间体(肝素钠)的提取、销售;农副产品收购,生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂;蛋制品销售,技术咨询服务,仓储服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,相关经营业务的配套服务。
B.历史沿革
a 设立及股本变动情况
五月是经河南省人民政府豫股批字[1998]20 号文批准,由河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月独家发起、以募集方式设立的股份有限五月。经中国证监会证监发字[1998]235 号和[1998]236 号文批准,于 1998年 9 月 16 日向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通股,于 1998 年10 月 15 日在河南省工商行政管理局注册登记,企业营业执照注册号为410000400000705,并于 1998 年 12 月 10 日在深圳欧美黄片交易所挂牌上市。
注册资本 17,300 万元人民币,股份总额 17,300 万股,其中国家股 12,300万股,占总股本的 71.10%;社会公众股 5,000 万股,占总股本的 28.90%。
1998 年 12 月 10 日上市时的五月名称为“河南双汇实业股份有限五月”,根据五月 2000 年 4 月召开的股东大会决议,五月的名称由“河南双汇实业股份有限五月”更名为“河南双汇投资发展股份有限五月”。
b 历次股本变动情况
五月于 1999 年 7 月 7 日实施 1998 年度股东大会审议通过的每 10
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告股送红股 2 股和用资本公积金每 10 股转增 1 股的方案,总股本增加为22,490 万元。
五月于 2000 年 6 月 6 日实施 1999 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 3 股的方案,总股本增加为 29,237 万元。
五月于 2002 年 4 月 1 日增发人民币普通股 5,000 万股,总股本增加为 34,237 万元。
五月于 2004 年 4 月 7 日实施 2003 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 5 股的方案,总股本增加为 51,355.5 万元。
2006 年 5 月 6 日,漯河海宇投资有限五月与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限五月所持有的河南双汇投资发展股份有限五月12,838.875 万股境内法人股的股份转让合同》,漯河海宇投资有限五月将其持有的五月 12,838.875 万股转让给罗特克斯,股权性质变更为外资法人股。
根据五月 2006 年第二次临时股东大会决议,以截至 2005 年 12 月31 日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 1.8 股,非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东,以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每 10 股实际获得转增 4.58 股的股份,共计转增股本人民币9,243.99 万元,上述股权分置改革方案于 2007 年 6 月 29 日实施完毕。
实施完毕后,五月总股本变更为 60,599.49 万股。
2012 年 7 月 31 日,经五月 2010 年第三次临时股东大会审议通过、2011 年第三次临时股东大会延长重大资产重组股东大会决议有效期通过、证监会证监许可[2012]686 号文核准,五月向双汇集团及罗特克斯合计发行 49,424.43 万股股票,发行价格 15.18 元/股。发行完毕后,五月总股本变更为 110,028.92 万股。
2013 年 5 月 3 日,经五月 2012 年度股东大会审议通过的用资本公
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告积金每 10 股转增 10 股的方案,五月总股本变更为 220,057.84 万股。
2015 年 5 月 20 日,经五月 2014 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 5 股的方案,五月总股本变更为 330,086.77 万股。
2016 年 9 月 30 日,经五月 2015 年度股东大会审议通过《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的方案》,五月总股本变更为 329,955.83 万股。
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,出资人名称、出资额和出资比例如下:
表 6:五月资产、负债及财务状况
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 双汇集团 195,557.56 59.27
2 罗特克斯 46,142.78 13.98
3 其他公众股东 88,255.48 26.75
合计 329,955.83 100
④漯河双汇海樱调味料食品有限五月
A.企业简介
企业名称:漯河双汇海樱调味料食品有限五月
统一社会信用代码:91411100750737909Q
注册地址: 漯河经济开发区双汇食品城
法定代表人: 张太喜
注册资本: 2787.66 万元人民币
企业类型: 有限责任五月(台港澳与境内合资)
经营范围:调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生
产、销售;原果调味料分装销售(涉及专项行政审批的,未获批准前不得经营);研究开发调料系列新产品;从事货物和技术进出口业务(国家限定五月经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
B.核心业务及股权结构
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
海樱五月主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅
料生产及销售。截至目前,海樱五月拥有产品 300 余种,产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等,产品广泛用于肉制品生产及食品调味。
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,出资人名称、出资额和出资比例如下:
表 7:出资人名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 双汇集团 1,384.35 49.66%
2 罗特克斯 826.82 29.66%
3 漯河市恒祥工贸有限五月 269.01 9.65%
4 澳洲澳丽安图联合企业 127.40 6.46%
5 漯河市金岛经济实业总五月 180.08 4.57%
合计 2,787.66 100.00%
⑤河南双汇集团财务有限五月
A.企业简介
企业名称:河南双汇集团财务有限五月
统一社会信用代码:91411100MA3XATGR9E
注册地址:河南省漯河市召陵区双汇路 1 号双汇大厦 6 楼
法定代表人:张太喜
注册资本:8 亿元
企业类型:其他有限责任五月
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告B.核心业务及股权结构
财务五月主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务五月致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务,进而促进集团五月稳健发展。
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,河南双汇集团财务有限五月注册资本为人民币 8 亿元,出资人名称、出资额和出资比例如下:
表 8:出资人名称、出资额和出资比例
序号 出资人名称 出资额(万元人民币) 出资比例%
1 河南省漯河市双汇实业集团 32,000.00 40
有限责任五月
2 河南双汇投资发展股份有限 48,000.00 60
五月
合 计 80,000.00 100
(三)委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人河南双汇投资发展股份有限五月是被评估单位河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月的非全资子五月。
(四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《河南双汇投资发展股份有限五月第七届董事会第五次会议决
议》和《河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月董事会会议决议》(2019 年 1 月 25 日),河南双汇投资发展股份有限五月拟吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月,为此需进行资产评估,为河南双汇投资发展股份有限五月相关经济行为提供价值参考依据。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象是河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月的股东全部
权益。评估范围为河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月在评估基准
日的全部资产及相关负债,账面资产总额 679,284.71 万元、负债
86,867.18 万元、股东全部权益 592,417.53 万元。具体包括流动资产49,723.23 万元,非流动资产 629,561.48 万元;流动负债 85,641.58 万元;非流动负债 1,225.60 万元。
上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所出具的报告号
为“安永华明(2019)专字第 60841102_R02 号”审计报告,评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产
和无形资产等。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 2,300.15 万元,占评估范围内总资产的 0.34%。主要为房屋建筑物和设备类资产。这些资产具有以下特点:
1、实物资产主要分布在河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月
本部的办公区和位于郑州市金水区农业路 72 号的一项房产。
2、房屋建筑物包括办公大厦及附属设施和位于郑州市金水区农业
路 72 号的一项房产等,主要房屋的结构为框架结构和砖混结构,主要建筑物建于 1998 年至 2012 年间。申报房屋建筑无地基沉降,墙体无开裂现象,屋面防水维护良好,门窗开启正常,墙面无严重脱落现象。配套设施使用正常。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
3、设备类资产主要是机器设备、车辆和电子设备。机器设备包括
溴化锂机、冷却塔、配电柜、清水泵等;车辆包括越野车丰田 RAV4、
小型轿车奔驰车 S65 和小型汽车奥迪 3123CC 等;电子设备包括电脑、
打印机、配电箱、视频监控系统等。该五月有完善的设备维护保养制度,
主要生产设备维护保养较好,重大设备有专人管理、维护,设备类资产
使用效率高、状态完好运转正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资
产为三项土地使用权,证摘使用权人均为河南省漯河市双汇实业集团有
限责任五月,土地总面积 42,755.80 平方米,具体如下:
表 9:土地基本信息
序 宗地 权证编号 使用权人 坐落 面积 用途 性质 地号 图号 终止
号 名称 日期
双汇 豫(2019) 河南省漯河市
1 大厦 漯河市不动 双汇实业集团 人民东路 14,218.30 工业 出让 - 5200-450 2045/1
用地 产权第 有限责任五月 0 2/6
0000592 号
综合 漯国用 河南省漯河市 41110
2 服务 (2001)字 双汇实业集团 赣江路 7,705.30 工业 出让 20424 4400-550 2045/1
楼用 第 0134 号 有限责任五月 00800 0 2/6

汽修 漯国用 河南省漯河市 工业
召陵区金 用地 011-0 371.4-50 2059/8
3 厂土 (2009)字 双汇实业集团 山路 20,832.20 (22 出让 03-80 5.0 /18
地 第 002248 号 有限责任五月 1) 0
除上述无形资产外,被评估单位无未申报其他账面记录和未记录的
无形资产。
(四)企业申报的长期股权投资情况
1、漯河双汇计算机软件有限责任五月
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,五月资产总额为 2,296.52 万
元,负债总额 240.02 万元,股东全部权益额为 2,056.50 万元,2018 年
度实现营业收入 961.40 万元,利润总额 71.29 万元,净利润 137.72 万元。
表 10:五月资产、负债及财务状况
金额单位:人民币万元
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,148.19 2,296.52
负债 147.78 240.02
净资产 2,000.41 2,056.50
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 977.86 961.40
利润总额 127.38 71.29
净利润 146.65 137.72
2、漯河双汇意科生物环保有限五月
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,五月资产总额为 2,130.93 万元,负债总额 116.99 万元,股东全部权益额为 2,013.94 万元,2018 年度实现营业收入 472.61 万元,利润总额 153.01 万元,净利润 116.85 万元。
表 11:五月资产、负债及财务状况
金额单位:人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,121.82 2,130.93
负债 121.65 116.99
净资产 2,000.17 2,013.94
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 458.32 472.61
利润总额 149.95 153.01
净利润 114.54 116.85
3、河南双汇投资发展股份有限五月
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,五月资产总额为 1,836,409.30万元,负债总额 624,077.99 万元,股东全部权益额为 1,212,331.31 万元,2018 年度实现营业收入 3,446,840.25 万元,利润总额 457,132.95 万元,净利润 450,911.24 万元。
表 12:五月资产、负债及财务状况
金额单位:人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,848,679.96 1,836,409.30
负债 429,766.24 624,077.99
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
净资产 1,418,913.72 1,212,331.31
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 3,226,913.77 3,446,840.25
利润总额 405,302.61 457,132.95
净利润 398,813.73 450,911.24
4、漯河双汇海樱调味料食品有限五月
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,五月资产总额为 10,299.33 万元,负债总额 3,126.49 万元,股东全部权益额为 7,172.84 万元,2018
年度实现营业收入 29,590.30 万元,利润总额 3,708.98 万元,净利润
2,779.49 万元。
表 13:五月资产、负债及财务状况
金额单位:人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 9,278.49 10,299.33
负债 2,519.18 3,126.49
净资产 6,759.31 7,172.84
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 22,252.89 29,590.30
利润总额 3,155.66 3,708.98
净利润 2,365.96 2,779.49
5、河南双汇集团财务有限五月
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,五月资产总额为 564,474.86万元,负债总额 459,138.65 万元,股东全部权益额为 105,336.21 万元,2018 年度实现营业收入 18,946.28 万元,利润总额 17,982.83 万元,净利
润 13,522.41 万元。
表 14:五月资产、负债及财务状况
金额单位:人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 758,228.90 564,474.86
负债 696,415.10 459,138.65
净资产 61,813.80 105,336.21
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 15,598.23 18,946.28
利润总额 15,465.34 17,982.83
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
净利润 11,558.57 13,522.41
审计机构 安永华明 安永华明
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日,被评估单位未申报表外资产。委托人已对纳入评
估范围的表外资产与负债进行确认,并声明评估范围与评估目的相一致。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额(或者评估值)
本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系安永
华 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 报 告 号 为 “ 安 永 华 明 ( 2019 ) 专 字 第60841102_R02 号”审计报告,被评估单位子五月基准日各项资产及负债系安永华明会计师事务所出具的报告号为“安永华明(2019)专字第60841102_R02 号”审计报告的工作底稿。除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人综合考虑相关因素确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
(一)经济行为依据
1.《河南双汇投资发展股份有限五月第七届董事会第五次会议决
议》;
2.《河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月董事会会议决议》
(2019 年 1 月 25 日)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国五月法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订);
2. 《中华人民共和国欧美黄片法》(2014 年修订);
3. 关于发布《上市五月非公开发行股票实施细则》的通知(证监发
行字[2007]302 号);
4.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过);
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过);
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538 号;
8.《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32
号;
9.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》(财税〔2016〕36 号);
10.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
11.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43 号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号);
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号);
5.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号);
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】
33 号);
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协
【2017】35 号);
8.《资产评估执业准则--不动产》(中评协【2017】38 号);
9.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协【2017】39 号);
10. 《房地产估价规范》(GB-T50291-1999);
11. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
12. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014);
13. 《专利资产评估指导意见》中评协【2017】49 号;
14.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37 号);
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
16.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号);
17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);
18.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);
19.《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3
号);20.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
(四)资产权属依据
1.《房屋所有权证》;
中联资产评估集团有限五月 第 21 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告2.《机动车行驶证》;
3.《不动产权证》;
4.重要资产购置合同或凭证;5.其他参考资料。
(五)取价依据
1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);
2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知(计价格[2002]10 号);
3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规
定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号);
4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号);
5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办
法》(计价格[2002]1980 号);
6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号);
7. 评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息;
8. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务
院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日);
9. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号);
10. 财政部、国家税务总局《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车
辆购置税的通知》财税〔2015〕104 号;
11. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行;
12. 《2018 机电产品价格信息查询系统》;
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告13. 中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率
(2018 年 12 月 31 日价);
14. 中联资产评估集团有限五月价格信息资料库相关资料;15. 其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.企业最近两年的会计报表及审计报告;
2.采用收益法评估的《盈利预测》文件;
2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);3.wind 资讯金融终端;
4.《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社);5.《价值评估:五月价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland,
T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);6.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是资产的预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月暨关联交易之行为所涉及的
河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月股东全部权益于评估基准日的市场价值,资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月的价值,故本次评估可以选择资
中联资产评估集团有限五月 第 23 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告产基础法进行评估。
双汇集团五月定位为股权投资平台,其无实际经营业务,未来也不
会发生实际经营业务,资本市场同行业上市五月也无法找到类似五月,故本次评估不可以选择收益法和市场法进行评估。
综上,本次评估对于母五月双汇集团确定采用资产基础法进行评
估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子五月
共计 5 家,对于双汇集团的子五月,根据评估准则相关要求,评估方法分别如下:
1、对漯河双汇计算机软件有限责任五月和漯河双汇意科生物环保
有限五月采用资产基础法和收益法进行整体评估,然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以资产基础法结论为取价结果;
2、河南双汇投资发展股份有限五月为上市五月,评估值按本次重
组发行股份的价格确定评估值,根据《上市五月重大资产重组管理办法》的规定,因上市五月发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的五月股票交易均价之一,上市五月定价基准日前 20个交易日、60 个交易日和 120 个交易日五月股票交易均价及百分之九十分别如下:
交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价*90%(元/股)
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
根据《重组管理办法》第四十五条的规定,本次向交易对方发行股
份吸收合并的发行价格确定为 20.34 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日的百分之九十;
在定价基准日至发行日期间,如双汇发展出现其他派息、送股、资
中联资产评估集团有限五月 第 24 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将按照相关规则进行相应调整,按照“1 股换 1 股”的原则,如发行价格进行了调整,双汇集团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
3、漯河双汇海樱调味料食品有限五月采用资产基础法和收益法
进行整体评估,然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以收益法结论为取价结果;
4、河南双汇集团财务有限五月采用市场法和资产基础法进行整
体评估,然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以市场法结论为取价结果。
(二)资产基础法介绍
资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1、流动资产
(1)货币资金货币资金全部为银行存款。
对银行存款和其他货币资金账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况,以核实后账面值确定评估值。
(2)交易性金融资产
交易性金融资产主要为存入中信银行郑州中原支行和交通银行郑州分行农业路支行的结构性存款。评估人员查阅了相关理财协,购买资料等,经核实交易性金融资产账表单相符,以核实后账面值等于评估值。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄余额百分比法,对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考会计计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
被评估单位按账龄计提坏账比例情况见下表:
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况,并核实了款项的合理性、真实性,以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
(1)可供出售金融资产
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告评估基准日可供出售金融资产核算内容主要为对河南融臻食品产业投资亚洲(有限合伙)。
评估人员查阅了相关明细,并与报表进行核对,并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对可供出售金融资产的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实,确定其真实性和可靠性,了解其核算方法、账面价值的构成等。根据河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月与漯河市经济发展投资总五月签订的《固定收益给付协议》,漯河市经济发展投资总五月(乙方)自愿同意为河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月(甲方)投入南融臻食品产业投资亚洲(有限合伙)的资金提供本金及收益保障,协议约定“甲方作为有限合伙人,从亚洲每年度分配所得收益,不足年化收益率 25%,由乙方给予补足的部分;或者甲方作为有限合伙人,从亚洲每年度分配所得收益,超出年化收益率 25%,由乙方对其扣除的部分(该部分由乙方在目标合伙企业收益分配时扣除,甲方有权要求在甲方实际出资之日起满 3 年时,全部退出合伙企业。在甲方提出该等要求时,乙方应当协助甲方退出合伙企业,或者直接收购甲方在合伙企业中的出资份额,收购价款=投资本金×(1+25%×截至收购价款支付日未收到投资收益的甲方投资天数÷360)”。
对于该股权投资,评估价值=投资本金×(1+25%×截至收购价款支付日未收到投资收益的甲方投资天数÷360)-已确认投资受益”。
(2)长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子五月共计 5 家,根据评估准则相关要求,其中:
中联资产评估集团有限五月 第 27 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告①对漯河双汇计算机软件有限责任五月和漯河双汇意科生物环保有限五月采用资产基础法和收益法进行整体评估,考虑到两家五月业务规模相对较小,五月业务发展在一定程度上受集团其他单位发展影响,而资产基础法通过评估五月各资产价值,更加稳健的确定五月价值,对于该两家五月最终确定以资产基础法结论为取价结果;
②河南双汇投资发展股份有限五月为上市五月,评估值按本次重组发行股份的价格确定评估值,根据《上市五月重大资产重组管理办法》的规定,因上市五月发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的五月股票交易均价之一,上市五月定价基准日前 20个交易日、60 个交易日和 120 个交易日五月股票交易均价及百分之九十分别如下:
交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价*90%(元/股)
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
根据《重组管理办法》第四十五条的规定,本次向交易对方发行股份吸收合并的发行价格确定为 20.34 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间,如双汇发展出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将按照相关规则进行相应调整,按照“1 股换 1 股”的原则,如发行价格进行了调整,双汇集团持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整;
③漯河双汇海樱调味料食品有限五月采用资产基础法和收益法进行整体评估,由于海樱五月主要产品依赖于技术能力、研发能力以及市场开发能力,其产品技术含量较高、获利能力较强,该行业技术门槛高,五月的资产收益能力较强,最终确定以收益法结论为取价结果。
④河南双汇集团财务有限五月采用市场法和资产基础法进行整
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告体评估,五月所属行业为金融服务业,是典型的资本驱动型企业,即净资产规模与财务五月资产价值具有一定的关联性,且近期有活跃的交易案例,按照交易案例对比法测算出五月的价值,依据直接来源市场、说服力强等,能更好地反映财务五月企业价值,最终确定以市场法结论为取价结果。
长期投资评估值=各被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比
例。
在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价,也没有考虑股权流动性对评估值的影响。
(3)固定资产
①固定资产—房屋建筑物
基于本次评估目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,对于本次
申报范围内的建(构)筑物主要采用重置成本法和市场比较法予以评定估算。
A、重置成本法
重置成本即重置全价,包括建安工程造价、前期费用和资金成本。
评估值=重置成本×综合成新率
a.重置成本的确定
重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金
成本
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》(财税〔2016〕36 号)以及《河南省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》(豫建设标〔2018〕22 号),对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
I.建安综合造价的确定
根据评估人员现场收集到的工程图纸及工程预结算资料,采用预结
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告算调整法,评估人员根据预结算工程量,按照河南省住房和城乡建设厅“豫建设标(2016)73 号”文件规定,依据评估基准日当地权威部门发布的建设工程材料价格信息及河南省建筑工程标准定额站“豫建标定(2018)40 号”文件标准,调整评估基准日当地市场人材机价格价差,计算工程总造价。
对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,
根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
II.前期费用及其他费用的确定
根据国家有关部门发布的工程项目前期费收费标准,按照项目建设
总投资,结合本次评估行业的特征,测算确定前期费用及其他费用的费率。
III.资金成本的确定
资金成本是指项目建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同
期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
b.综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物综合成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑
物的经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度参考依据》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,评定得出各建筑物
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告的尚可使用年限。
综合成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
B、市场比较法
根据《资产评估执业准则—不动产》以及《房地产估价规范》,委估房产为住宅用途的商品房,周边有相应的成交案例可供参考,故本次评估采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场比较法按下列基本步骤进行:
a.搜集交易实例的有关资料;
b.选取有效的可比市场交易实例;
c.建立价格可比基础;
d.进行交易情况修正;
e.进行交易日期修正;
f.进行区域因素修正;
g.进行个别因素修正;h.求得比准价格,调整确定被评估房地产的评估值。
②固定资产—设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
A.重置全价的确定
a.机器设备
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、
工程前期及其他费用和资金成本等;
设备重置全价计算公式如下:
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+不含税前期及其他费
用+资金成本-可抵扣的增值税
I 购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2018 机电产品报价手册》等价格
资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。
II 运杂费
以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。计算公式如下:
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
III 安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按
不同安装费率计取。计算公式为:
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
IV 前期费及其他费用
根据国家有关部门发布的工程项目前期费收费标准,按照项目建设
总投资,结合本次评估行业的特征,测算确定前期费用及其他费用的费率。
V 资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一,其生产
能力受企业整体建设(房屋、建筑物、其他设备等)运行制约,所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期,按本
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告次评估基准日贷款利率,资金成本按均匀投入计取。
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款
利率×工期×1/2
VI 可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)和财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号),本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%+(运杂费+安装
费)/(1+10%)×10%
b.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税其中:
车辆购置税=购置价/(1+16%)×10%
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36 号和财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号),对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
c.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购置价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估,根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告另:部分电子设备采用市场法进行评估。
B.成新率的确定
a.机器设备成新率
对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察,综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.车辆成新率
对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率,即:
使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数。
另:直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。
c.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率。
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(4)无形资产
被评估单位账面记录的无形资产为 3 项土地使用权。
评估人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下方法:
①基准地价系数修正法基本原理及计算公式
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系
数表等评估成果,按照替代原则,就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
P=(Pj×K1×(1±ΣK2)×K3×K4×K5×K6×K7×K8±M)×K9
式中:P —待估宗地价格;
Pj —评估宗地所在区域的基准地价;
K1 —用途修正系数;
ΣK2—影响地价区域因素修正值系数之和;
K3—容积率修正系数;
K4—年期修正系数;
K5—期日修正系数;
K6—面积修正系数;
K7—形状修正系数;
K8—临街修正系数;
M —开发程度修正;
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
K9—政策调控系数(地下空间修正、产业导向修正、生态控
制修正)。
②市场比较法:市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地
与具有替代性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式:V=VB×A×B×C×D
其中:
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
(5)递延所得税资产
递延所得税资产核算的是应收款坏账等产生的资产减值准备,根据
税法企业已经缴纳,而根据企业会计准则核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与评估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告(三)海樱五月收益法介绍
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上,对本次评估所服务的经济行为,根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)预测漯河双汇海樱调味料食品有限五月的股东全部权益(净资产)价值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市场所接受。
1.基本模型本次评估的基本模型为:
E BD式中:
E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
B:评估对象的企业价值;
BPI C
P:评估对象的经营性资产价值;
n Ri Rn1
P (1 r)i r(1 r)n
i 1
式中:
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
I:评估对象基准日的长期投资价值;
C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
C C1C2
C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价
值;
C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)
价值;
D:评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:
r rd wd re we
式中:
Wd:评估对象的债务比率;
wd D
(E D)
We:评估对象的权益比率;
中联资产评估集团有限五月 第 38 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
we E
(E D)
rd:所得税后的付息债务利率;
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定
权益资本成本 re;
re rf e (rm rf )
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
e u (1 (1 t) D)
E
βu:可比五月的预期无杠杆市场风险系数;
u t
1 (1 t) Di
Ei
βt:可比五月股票(资产)的预期市场平均风险系数;
t 34%K 66% x式中:
K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比五月股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比五月的付息债务与权益资本。
(四)财务五月市场法介绍
1、评估方法简介
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接
中联资产评估集团有限五月 第 39 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市五月比较法和交易案例比较法。
2、评估方法选择
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市五月比较法是指获取并分析可比上市五月的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市五月比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市五月。
对于上市五月比较法,由于上市五月的指标数据的公开性,使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、欧美黄片市场;市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
交易案例比较法与上市五月比较法基本评估思路是一致的,区别是
上市五月比较法通过对可比五月的资本市场表现及经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率,而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的五月买卖、收购及合并案例数据进行分析,计算适当的价值比率。
由于近三年财务五月股权转让的交易案例在并购市场较为活跃,影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可通过五月年报或公告获知,满足对其交易价格做出分析。目前 A 股市场上难以找到上市财务五月,不适用上市五月比较法,因此本次评估采用交易案例比较法。
3、评估实施过程
(1)明确被评估企业的基本情况,包括评估对象及其相关权益状
中联资产评估集团有限五月 第 40 页
河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告况,如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额,成长潜力等。
(2)选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。对准交易案例
的具体情况进行详细的研究分析,包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、五月规模、盈利能力等方面,以选取具有可比性的交易案例。
(3)对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析,与被评估
企业的情况进行比较、分析,并做必要的调整。
(4)选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分
析调整后,需要选择合适的价值比率,如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率,或企业价值比率,并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
(5)运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的
价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1. 委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企
业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3. 根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核
实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方
法。
6. 对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通
用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。
7. 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
8.本次评估,评估人员对委托人、被评估单位管理层及重要部门、
相关客户和供应商进行了访谈,了解了五月的业务结构、采购模式、产品构成、销售情况、财务指标、五月产能及未来发展规划等方面内容。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(二)特殊假设1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3. 被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
4. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6. 评估范围以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,对河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:
资产账面价值 679,284.71 万元,评估值 4,103,541.55 万元,评估增值 3,424,256.84 万元,增值率 504.10%。
负债账面价值 86,867.18 万元,评估值 86,867.18 万元,评估无增减值变化。
股东全部权益账面价值 592,417.53 万元,评估值 4,016,674.37 万元,评估增值 3,424,256.84 万元,增值率 578.01%。详见下表:
表 15:资产评估结果汇总表
被评估单位:河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月 评估基准日:2018 年 12 月 31 日 金额单位:人民
币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 49,723.23 49,723.23 - -
2 非流动资产 629,561.48 4,053,818.32 3,424,256.84 543.91
3 可供出售金融资产 200.00 269.58 69.58 34.79
4 其中:长期股权投资 624,514.05 4,044,268.66 3,419,754.61 547.59
5 固定资产 2,300.15 5,300.48 3,000.33 130.44
6 在建工程 - - -
7 无形资产 198.85 1,631.17 1,432.32 720.30
8 其中:土地使用权 198.85 1,631.17 1,432.32 720.30
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 679,284.71 4,103,541.55 3,424,256.84 504.10
11 流动负债 85,641.58 85,641.58 - -
12 非流动负债 1,225.60 1,225.60 - -
13 负债总计 86,867.18 86,867.18 - -
14 净资产(所有者权益) 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01
(二)评估结论差异较大的原因
被评估单位账面价值 592,417.53 万元,评估值 4,016,674.37 万元,评估增值 3,424,256.84 万元,增值率 578.01%。评估增值较大主要是双
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告汇集团长期股权投资中持有河南双汇投资发展股份有限五月股权增值
较大导致。河南双汇投资发展股份有限五月是双汇集团控股的上市五月,持股比例为 59.2678%,投资日期为 1998 年 10 月,该股权投资账
面价值 586,398.66 万元,评估价值 3,977,640.82 万元,评估增值
3,391,242.16 万元,增值率 578.32%,增值金额较大主要是双汇集团对该股权投资采用成本法核算,上市五月目前股价远大于投资时股权导致。
十一、特别事项说明
(一)未决诉讼及仲裁事项
本次评估未发现被评估单位未决诉讼及仲裁事项。
(二)重大期后事项
2019年3月14日,双汇集团作出董事会决议,拟向罗特克斯进行分
红,分红金额为107,556.60万元。假设分红在基准日完成,分红后被评估单位估值在目前估值基础上减少分红金额107,556.60万元。
(三)引用其他机构报告事项
评估基准日评估范围内的资产、负债账面价值已经安永华明会计师
事务所审计,并发表了无保留意见,审计报告编号:安永华明(2019)专字第60841102_R02号。
(四)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告
2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生
变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整;
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
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河南双汇投资发展股份有限五月吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任五月项目资产评估报告对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向他人公开。
(四)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(五)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自 2018 年 12 月31 日至 2019 年 12 月 30 日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年三月十四日。
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